Cosa succede se un socio abbandona la startup? Vesting, good leaver e bad leaver in Spagna
Due persone costituiscono una startup spagnola al 50%. Sei mesi dopo, una lascia il progetto; l'altra continua per anni. Chi se n'è andato conserva il suo 50%? Risposta breve: sì, salvo patto contrario. In Spagna la qualità di socio di una SL non dipende dal lavoro nell'impresa.
In sintesi
- Smettere di lavorare non fa perdere la qualità di socio. Senza patto, il socio uscente conserva le quote.
- Il reverse vesting consolida la piena titolarità con il tempo: quattro anni con cliff di dodici mesi è lo schema abituale.
- Good leaver e bad leaver non sono categorie legali: significano ciò che il patto parasociale stabilisce.
- I meccanismi devono rispettare la legge spagnola sulle società di capitali, incluso il regime di trasferimento delle quote e i limiti all'acquisto di quote proprie (artt. 140-141 LSC).
Socio, lavoratore, amministratore: tre piani distinti
La qualità di socio è proprietà: si perde solo trasferendo le quote o per le vie legali ristrette. Il lavoro e la carica di amministratore ne sono indipendenti. Quando un fondatore "se ne va", finisce la sua dedizione; le sue quote restano, con diritti di voto e dividendi.
Vesting e clausole di leaver
Con il reverse vesting il fondatore possiede tutto dal primo giorno ma si obbliga a trasferire la parte non consolidata se esce in anticipo. Esempio: 30% con vesting di quattro anni e cliff di dodici mesi. Uscita all'ottavo mese: nulla di consolidato. Al ventiquattresimo: 15% consolidato, il meccanismo si applica all'altro 15%. Good e bad leaver qualificano le circostanze dell'uscita e le conseguenze (prezzo, perimetro), ma nulla opera automaticamente: accade ciò che il patto ha previsto, se ben costruito. Le formule di prezzo e la meccanica di trasferimento devono rispettare il diritto spagnolo: il trasferimento di quote di una SL è limitato per default e l'acquisto di quote proprie è possibile solo in casi tassativi. In linea di principio non si può obbligare un socio a vendere a posteriori: le cause legali di esclusione sono ristrette e quelle statutarie richiedono l'unanimità.
Domande frequenti
Un fondatore che smette di lavorare perde le sue quote?
No. Solo un meccanismo concordato in anticipo o le vie legali ristrette di esclusione possono modificare la titolarità.
È troppo tardi se abbiamo costituito senza patto?
No. Un patto parasociale può firmarsi in qualsiasi momento, idealmente finché il rapporto è buono.
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