I 7 punti da verificare nel tuo primo grande contratto
Firmare il tuo primo grande contratto —con un cliente, fornitore o partner— è una tappa importante. Ma un documento revisionato male può legarti a condizioni sfavorevoli, scadenze impossibili o clausole che limitano la crescita. In questo articolo ti diamo i 7 punti da verificare nel tuo primo grande contratto prima di firmare, con un approccio pratico per startup e fondatori.
In sintesi
- Oggetto e ambito del contratto: cosa si consegna e cosa si riceve.
- Prezzo, modalità di pagamento e termini di pagamento.
- Durata, rinnovo e condizioni di risoluzione.
- Riservatezza, proprietà intellettuale e dati.
- Limite di responsabilità e indennizzi.
- Giurisdizione, legge applicabile e risoluzione delle controversie.
- Altre clausole critiche a seconda del tipo di contratto.
1. Oggetto e ambito del contratto
L'oggetto del contratto definisce a cosa si impegna ogni parte. Deve essere descritto con chiarezza per evitare malintesi e reclami successivi. In un contratto commerciale, verifica che figurino prodotti o servizi concreti, quantità o ambito (ore, deliverable, SLA) e che non restino obblighi aperti o ambigui.
Da verificare: Descrizione chiara dei deliverable, esclusioni esplicite se qualcosa è fuori ambito e possibilità di ampliamento per iscritto (addendum o allegato) se il progetto cresce.
2. Prezzo, modalità e termini di pagamento
Il prezzo deve essere definito (importo fisso, a ore, a milestone, variabile in base ai risultati, ecc.) e la modalità di pagamento esplicita: bonifico, termine (30, 60, 90 giorni), fatturazione mensile o a progetto. Per una startup, termini di pagamento lunghi possono creare tensioni di tesoreria; conviene negoziare o allineare le aspettative dall'inizio.
Importante: Verifica penalità per ritardo nel pagamento, interessi di mora e in quale valuta si fattura e si paga. Se il contratto è in altra valuta, valuta il rischio di cambio.
3. Durata, rinnovo e risoluzione
Deve essere chiaro quando inizia e termina il contratto, se si rinnova automaticamente e con quale preavviso si può risolvere. Le clausole di rinnovo tacito (es. "si rinnova di un anno se nessuna parte comunica il contrario con 3 mesi di anticipo") sono comuni ma possono legarti se non le controlli. Verifica anche le cause di risoluzione anticipata (inadempienza, accordo, forza maggiore) e gli effetti alla scadenza (restituzione materiali, riservatezza sopravvivente, ecc.).
Consiglio: Segna in agenda il termine per dare il preavviso di mancato rinnovo se non vuoi rinnovare. Molti conflitti nascono per aver "lasciato passare" la data.
4. Riservatezza, proprietà intellettuale e dati
Nei contratti con clienti o partner ci sono spesso obblighi di riservatezza: quali informazioni sono riservate, per quanto tempo e quali eccezioni. Se fornisci sviluppi, codice o creazioni, deve essere chiaro chi è titolare della proprietà intellettuale: se viene ceduta, licenziata o resta tua. Nei progetti che trattano dati personali verifica che il contratto preveda il trattamento e la conformità al GDPR (responsabile/incaricato, DPA se applicabile).
- Riservatezza: Ambito, durata ed eccezioni (informazioni pubbliche, già in tuo possesso, rivelate legittimamente da terzi).
- Proprietà intellettuale: In caso di cessione, limitare al necessario (territorio, uso, esclusività o meno) e metterlo per iscritto.
- Dati personali: Incaricato/titolare, istruzioni, subappalto e misure di sicurezza.
5. Limite di responsabilità e indennizzi
Una delle clausole più importanti: fino a dove puoi essere ritenuto responsabile in caso di inadempienza, errore o danno. Senza limite potresti rispondere con tutto il patrimonio. È abituale limitare la responsabilità all'importo del contratto o a un multiplo (es. 12 mesi di fee) ed escludere danni indiretti, lucro cessante o perdita di dati. Verifica anche le clausole di indennizzo: cosa ti impegni a indennizzare (reclami di terzi, IP, ecc.) e fino a quale importo.
Attenzione: Se l'altra parte chiede responsabilità illimitata o indennizzi molto ampi, negozia un tetto. Per le startup in fase early, assumersi responsabilità illimitata può essere un rischio esistenziale.
6. Giurisdizione, legge applicabile e risoluzione delle controversie
Il contratto di solito fissa la legge applicabile (es. spagnola) e i tribunali competenti (o l'arbitrato). Per una startup spagnola, avere legge e tribunali spagnoli è in genere più prevedibile ed economico. Se accetti una giurisdizione in altro paese, valuta costo e complessità in caso di controversia.
Alcuni contratti prevedono l'arbitrato. L'arbitrato può essere più rapido e riservato ma spesso più costoso. Verifica se è obbligatorio o volontario e in quale sede e con quali regole si svolgerebbe.
7. Altre clausole critiche secondo il tipo di contratto
A seconda che sia un contratto di servizi, di fornitura, di collaborazione o di distribuzione, possono essere rilevanti: non concorrenza, esclusività, subappalto, forza maggiore, cessione del contratto, notifiche, integrità dell'accordo (lo scritto prevale sull'orale) e modifiche (solo per iscritto). Nei contratti con investitori o in round di finanziamento la coordinazione con la tua consulenza legale per startup è essenziale; nei contratti commerciali ricorrenti una base ben revisionata ti fa risparmiare rischi e tempo.
Riepilogo: checklist prima di firmare
- Oggetto e ambito chiari e senza ambiguità.
- Prezzo, modalità e termini di pagamento definiti e sostenibili per la tesoreria.
- Durata, rinnovo e risoluzione con preavvisi realizzabili.
- Riservatezza, IP e dati personali ben delimitati.
- Limite di responsabilità e indennizzi con un tetto ragionevole.
- Legge e giurisdizione gestibili per te.
- Altre clausole (esclusività, non concorrenza, ecc.) revisionate e accettate.
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