Los 7 puntos que debes revisar en tu primer gran contrato
Firmar tu primer gran contrato —con un cliente, un proveedor o un partner— es un hito. Pero un documento mal revisado puede dejarte atado a condiciones desfavorables, plazos imposibles o cláusulas que limitan tu crecimiento. En este artículo te damos los 7 puntos que debes revisar en tu primer gran contrato antes de firmar, con enfoque práctico para startups y emprendedores.
💡 En resumen
- Objeto y alcance del contrato: qué se entrega y qué se recibe.
- Precio, forma de pago y plazos de cobro.
- Duración, prórroga y condiciones de terminación.
- Confidencialidad, propiedad intelectual y datos.
- Límite de responsabilidad e indemnizaciones.
- Jurisdicción, ley aplicable y resolución de conflictos.
- Otras cláusulas críticas según el tipo de contrato.
1. Objeto y alcance del contrato
El objeto del contrato define qué se compromete cada parte a hacer o entregar. Debe estar descrito con claridad para evitar malentendidos y reclamaciones posteriores. En un contrato comercial, revisa que figuren los productos o servicios concretos, cantidades o alcance (por ejemplo, horas, entregables, SLA) y que no queden obligaciones abiertas o ambiguas.
✅ Qué comprobar: Descripción clara de entregables, exclusiones explícitas si algo queda fuera del alcance y posibilidad de ampliación por escrito (addendum o anexo) si el proyecto crece.
2. Precio, forma de pago y plazos de cobro
El precio debe estar definido (importe fijo, por horas, por hito, variable según resultados, etc.) y la forma de pago debe ser explícita: transferencia, plazo (30, 60, 90 días), facturación mensual o por proyecto. Para una startup, los plazos de cobro largos pueden generar tensiones de tesorería; conviene negociarlos o alinear expectativas desde el inicio.
⚠️ Importante: Revisa si hay penalidades por retraso en el pago, intereses de demora y en qué moneda se factura y se paga. Si el contrato es en otra moneda, valora el riesgo de cambio.
3. Duración, prórroga y condiciones de terminación
Debe quedar claro cuándo empieza y termina el contrato, si se prorroga automáticamente y con qué preaviso se puede rescindir. Las cláusulas de prórroga tácita (por ejemplo, "se prorroga un año si ninguna parte comunica lo contrario con 3 meses de antelación") son habituales pero pueden dejarte atado si no las vigilas. Revisa también las causas de resolución anticipada (incumplimiento, convenio, fuerza mayor) y los efectos al terminar (devolución de materiales, confidencialidad sobreviviente, etc.).
📌 Consejo: Anota en tu agenda el plazo para dar el preaviso de no prórroga si no quieres renovar. Muchos conflictos surgen por haber "dejado pasar" la fecha.
4. Confidencialidad, propiedad intelectual y datos
En contratos con clientes o partners suele haber obligaciones de confidencialidad: qué información se considera confidencial, durante cuánto tiempo y qué excepciones existen. Si tú entregas desarrollos, código o creaciones, debe quedar claro quién es titular de la propiedad intelectual: si se cede, se licencia o se mantiene en tu poder. En proyectos que tratan datos personales, verifica que el contrato contemple el tratamiento de datos y el cumplimiento del RGPD (encargado del tratamiento, DPA si aplica).
- Confidencialidad: Alcance, duración y excepciones (información pública, que ya conocías, que te revela un tercero legítimamente).
- Propiedad intelectual: Si cedes derechos, que sea en el ámbito necesario (territorio, uso, exclusividad o no) y que quede por escrito.
- Datos personales: Encargado/responsable, instrucciones, subcontratación y medidas de seguridad.
5. Límite de responsabilidad e indemnizaciones
Una de las cláusulas más importantes: hasta dónde puedes ser considerado responsable en caso de incumplimiento, error o daños. Sin límite, podrías responder con todo tu patrimonio. Lo habitual es limitar la responsabilidad al importe del contrato o a un múltiplo (por ejemplo, 12 meses de fees) y excluir daños indirectos, lucro cesante o pérdida de datos. Revisa también las cláusulas de indemnización (indemnity): qué te comprometes a indemnizar (reclamaciones de terceros, IP, etc.) y hasta qué importe.
⚠️ Atención: Si la otra parte exige responsabilidad ilimitada o indemnidades muy amplias, negocia un tope. Para startups en fase early, asumir responsabilidad ilimitada puede ser un riesgo existencial.
6. Jurisdicción, ley aplicable y resolución de conflictos
El contrato suele fijar la ley que lo rige (por ejemplo, española) y los tribunales ante los que se resolverán las disputas (o arbitraje). Para una startup española, que la ley aplicable sea la española y los tribunales los españoles suele ser más previsible y económico. Si aceptas jurisdicción en otro país, valora el coste y la complejidad en caso de conflicto.
Algunos contratos incluyen cláusulas de arbitraje. El arbitraje puede ser más rápido y confidencial, pero suele ser más caro. Revisa si es obligatorio o voluntario y en qué sede y reglamento se celebraría.
7. Otras cláusulas críticas según el tipo de contrato
Dependiendo de si es un contrato de servicios, de suministro, de colaboración o de distribución, pueden ser relevantes: no competencia, exclusividad, subcontratación, fuerza mayor, cesión del contrato, notificaciones, integridad del acuerdo (el escrito prevalece sobre lo verbal) y modificaciones (solo por escrito). En contratos con inversores o en rondas de financiación, la coordinación con tu asesoría legal para startups es esencial; en contratos comerciales recurrentes, tener una base bien revisada te ahorra riesgos y tiempo.
🎯 Resumen: checklist antes de firmar
- • Objeto y alcance claros y sin ambigüedades.
- • Precio, forma de pago y plazos de cobro definidos y asumibles para tu tesorería.
- • Duración, prórroga y terminación con preavisos que puedas cumplir.
- • Confidencialidad, IP y datos personales bien delimitados.
- • Límite de responsabilidad e indemnizaciones con un tope razonable.
- • Ley y jurisdicción que te resulten manejables.
- • Otras cláusulas (exclusividad, no competencia, etc.) revisadas y aceptadas.
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