Wie sich ein Gesellschafter von seinem Startup bezahlen kann: Gehalt, Rechnung, Geschäftsführervergütung oder Autónomo Societario

Eine der ersten praktischen Fragen nach der Gründung einer spanischen SL lautet nicht, wie die Gesellschaft Rechnungen stellt, sondern wie der Founder selbst bezahlt werden kann. Es gibt keine einheitliche Antwort: als Gesellschafter, als Geschäftsführer, als Angestellter, als Dienstleister oder über Dividenden bezahlt zu werden, sind rechtlich unterschiedliche Dinge — und sie zu vermischen ist einer der häufigsten Fehler in der Frühphase.

Dieser Leitfaden zeigt die wichtigsten Wege auf, wie sich ein Founder aus seinem spanischen Startup bezahlen kann: praxisnah, mit Fokus darauf, was zu prüfen ist, was von der konkreten Situation abhängt und welche Fehler vermieden werden sollten. Dies ist keine abschließende steuerliche Antwort, sondern eine Landkarte für die richtigen Fragen vor der ersten Gehaltsabrechnung oder Rechnung.

Die Schlüsselfrage: Werden Sie als Gesellschafter, als Geschäftsführer oder für Ihre Arbeit bezahlt?

Vor der Wahl des Auszahlungswegs lohnt sich die Klärung der eigenen Rolle: Gesellschafter (Kapitaleinlage, natürliches wirtschaftliches Recht sind Dividenden, kein Gehalt), Geschäftsführer (administrador) (Organfunktion, Vergütung hängt von der Satzung ab), Angestellter oder Führungskraft (regelmäßige, weisungsgebundene Tätigkeit über die Organfunktion hinaus) und unabhängiger Dienstleister (rechnet ein konkretes Projekt mit eigenen Mitteln ab).

Gesellschafter zu sein, berechtigt nicht automatisch zu einem Gehalt. Das natürliche wirtschaftliche Recht des Gesellschafters ist die Dividende. Wer zusätzlich im Unternehmen arbeitet oder Geschäftsführer ist, kann dafür eine andere Vergütungsform rechtfertigen — die Gesellschafterstellung allein reicht dafür nicht aus.

Option 1: Vergütung als Geschäftsführer

Wird die Vergütung über das Geschäftsführeramt begründet, ist zunächst die Satzung zu prüfen. Viele spanische SL — besonders solche, die schnell mit Standardvorlagen gegründet wurden — sehen das Amt standardmäßig als unentgeltlich vor.

Sieht die Satzung Unentgeltlichkeit vor und wird der Geschäftsführer dennoch vergütet, kann dies Probleme verursachen: steuerlich bei der Abzugsfähigkeit, gesellschaftsrechtlich bei Konflikten mit Mitgesellschaftern. Es geht nicht darum, dass eine Vergütung unmöglich wäre — sie muss nur korrekt geregelt werden, ausgehend von der Satzung.

Wichtig ist die Trennung zwischen Organfunktion (Vertretung und Leitung der Gesellschaft) und ausführenden bzw. professionellen Funktionen (operatives Tagesgeschäft, Teamführung, technische Aufgaben), die mitunter über einen gesonderten Vertrag vergütet werden. Wird eine Vergütung gewählt, sollte sie gut dokumentiert sein: satzungsmäßige Grundlage, klares Vergütungssystem und meist ein stützender Gesellschafterbeschluss.

Option 2: Gehaltsabrechnung

Eine Gehaltsabrechnung kann sinnvoll sein, wenn der Gesellschafter reale, regelmäßige und nachweisbare Aufgaben über das Geschäftsführeramt oder die reine Gesellschafterstellung hinaus wahrnimmt. Entscheidend sind Beteiligungsquote und tatsächliche Kontrolle über die Gesellschaft: Ein Minderheitsgesellschafter ohne Entscheidungsmacht steht anders da als ein Mehrheitsgesellschafter, der zugleich Alleingeschäftsführer ist — das kann die sozialversicherungsrechtliche Einordnung beeinflussen (allgemeines Regime oder Selbstständigenregime RETA).

Vor der Anmeldung eines Gesellschafters zur Gehaltsabrechnung sollte geprüft werden, ob die zugrunde liegenden Aufgaben real und dokumentiert sind, wie hoch Beteiligung und Kontrolle sind, welche sozialversicherungsrechtliche Einordnung zutrifft und ob die Vergütung zu den tatsächlichen Aufgaben passt. Die Gehaltsabrechnung sollte kein automatischer Reflex sein — sie hängt von der tatsächlichen Position des Gesellschafters ab.

Option 3: Rechnungsstellung an das eigene Startup

Ein Gesellschafter kann in Erwägung ziehen, Dienstleistungen an die eigene Gesellschaft zu berechnen — in Spanien informell als autónomo societario bezeichnet. Eine bloße Anmeldung als Selbstständiger und eine Rechnung reichen dafür nicht aus. Erforderlich sind in der Regel: eine reale, abgrenzbare Leistung, ein marktüblicher Preis, ein Vertrag, der die Leistung dokumentiert, die Möglichkeit einer Rechtfertigung gegenüber der Finanzverwaltung, besondere Vorsicht bei verbundenen Transaktionen (operaciones vinculadas) sowie die klare Trennung von Leistungen, die eigentlich zur Organfunktion des Geschäftsführers gehören.

Illustrative Beispiele, die eine Einzelfallprüfung nicht ersetzen:

• Gesellschafter-Designer, der ein konkretes, zeitlich begrenztes Branding-Projekt berechnet: vergleichsweise klarer Fall bei guter Abgrenzung und Bewertung.
• Gesellschafter-Entwickler, der ein einzelnes Entwicklungsprojekt mit klarem Umfang berechnet: passt ebenfalls gut in diesen Weg.
• Geschäftsführender Gesellschafter, der pauschal "Geschäftsleitung" berechnen will, ohne Satzung und Abgrenzung geprüft zu haben: heikler Fall, der vor jeder Rechnung geprüft werden sollte.

Option 4: Dividenden beziehen

Dividenden sind die Gewinnausschüttung an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung — kein Gehalt und kein Instrument zur regelmäßigen Bezahlung monatlicher Arbeit. Voraussetzung ist ausschüttungsfähiger Gewinn und ein Gesellschafterbeschluss. Dividenden können eine sinnvolle Vergütung für eingesetztes Kapital sein, ersetzen aber nicht die Vergütung realer Geschäftsführungs- oder Arbeitstätigkeit. Dividenden mit Gehalt zu verwechseln ist einer der häufigsten Fehler in kleinen, eng gehaltenen Gesellschaften.

Und wenn mehrere Gesellschafter beteiligt sind und nur einer arbeitet?

Häufig tragen nicht alle Gesellschafter gleich viel bei: Einer arbeitet Vollzeit im Projekt, ein anderer bringt nur Kapital ohne operative Beteiligung ein. Ohne klare Regelung ist Konfliktpotenzial fast garantiert. Ein Gesellschaftervertrag sollte solche Fragen klären: Mindestengagement, Vergütung arbeitender Founder, Vesting- oder Good-Leaver/Bad-Leaver-Klauseln, Vorgehen bei Ausscheiden eines Founders und Genehmigungsverfahren für Gehälter oder Rechnungen von Gesellschaftern.

Was vor der ersten Auszahlung zu prüfen ist

• Satzung: entgeltliches oder unentgeltliches Geschäftsführeramt.
• Gesellschaftervertrag und dessen Regelung zur Founder-Vergütung.
• Art der Beziehung: arbeitsrechtlich, gesellschaftsrechtlich oder Dienstvertrag.
• Sozialversicherungsrechtliche Einordnung: allgemeines Regime oder RETA.
• Anwendbares Quellensteuermodell.
• Mehrwertsteuer bei Rechnungsstellung von Dienstleistungen.
• Regeln zu verbundenen Transaktionen.
• Ordnungsgemäße Buchführung und Belege.
• Gesellschaftsrechtliche Genehmigung von Gehalt, Rechnung oder Vergütungssystem.
• Konsistenz mit künftigen Finanzierungsrunden oder Prozessen wie der ENISA-Zertifizierung.

Häufige Fehler

• Schnelle Gründung ohne Prüfung, ob das Geschäftsführeramt standardmäßig unentgeltlich ist.
• Rechnungsstellung an die Gesellschaft ohne Vertrag.
• Verwechslung von Dividenden und Gehalt.
• Zahlung an einen Gesellschafter ohne Einvernehmen der übrigen.
• Keine Regelung für den Fall, dass ein Founder aufhört zu arbeiten.
• Vermischung von Geschäftsführer- und Dienstleistungsfunktionen.
• Fehlende Abstimmung zwischen Anwalt, Steuerberater und Gesellschaftervertrag.
• Eine Vorlage aus dem Internet kopieren und hoffen, dass es gut geht. Das funktioniert, bis es nicht mehr funktioniert — meist im ungünstigsten Moment.

Was ist also der beste Weg?

Es gibt keine universelle Lösung. Der richtige Weg hängt von der tatsächlichen Rolle, der Satzung und der Dokumentation ab: Geschäftsführervergütung erfordert die Prüfung der Satzung, Arbeitsvergütung erfordert die richtige sozialversicherungsrechtliche Einordnung und einen Vertrag, Rechnungsstellung erfordert Vertrag, Marktpreis und Beachtung verbundener Transaktionen, Dividenden erfordern ausschüttungsfähigen Gewinn und Beschluss, und bei mehreren Gesellschaftern braucht es einen Gesellschaftervertrag.

Wie Satya Legal helfen kann

Bei Satya Legal helfen wir Startups und KMU, die Vergütung ihrer Gesellschafter und Geschäftsführer zu ordnen: Prüfung der Satzung, Abstimmung des Gesellschaftervertrags, Erstellung von Dienstverträgen, wo angebracht, und Zusammenarbeit mit Ihrem Steuerberater, damit der gewählte Weg von Anfang an sauber dokumentiert ist.

Fazit

Bevor Sie sich aus Ihrem Startup bezahlen, sollten Sie wissen, in welcher Eigenschaft Sie bezahlt werden. Der richtige Weg hängt nicht davon ab, was gerade am bequemsten ist, sondern von Ihrer tatsächlichen Rolle in der Gesellschaft und der Dokumentation. Etwas Zeit für die richtige Lösung am Anfang ist meist günstiger, als sie später zu korrigieren.

Häufig gestellte Fragen