Que se passe-t-il si un associé quitte la startup ? Vesting, good leaver et bad leaver en Espagne

Deux personnes créent une startup espagnole à 50/50. Six mois plus tard, l'une quitte le projet ; l'autre continue pendant des années. La personne partie conserve-t-elle ses 50 % ? Réponse courte : oui, sauf accord contraire. En Espagne, la qualité d'associé d'une SL ne dépend pas du travail dans l'entreprise.

Associé, salarié, administrateur : trois plans distincts

La qualité d'associé est une position de propriété : elle ne se perd que par cession ou par les voies légales étroites. Le travail et le mandat d'administrateur en sont indépendants. Quand un fondateur « part », c'est sa dédication qui cesse ; ses parts restent, avec droits de vote et dividendes.

Vesting et clauses de leaver

Avec le reverse vesting, le fondateur possède tout dès le premier jour mais s'oblige contractuellement à céder la partie non consolidée s'il part trop tôt. Exemple : 30 % avec vesting de quatre ans et cliff de douze mois. Départ au huitième mois : rien de consolidé. Au vingt-quatrième : 15 % consolidés, le mécanisme s'applique aux 15 % restants. Good et bad leaver qualifient les circonstances du départ et leurs conséquences (prix, périmètre), mais rien n'opère automatiquement : il se passe ce que le pacte a prévu, s'il est bien construit. Les formules de prix et la mécanique de cession doivent respecter le droit espagnol : la cession de parts d'une SL est restreinte par défaut, et le rachat par la société de ses propres parts n'est possible que dans des cas légalement déterminés. On ne peut en principe pas forcer un associé à vendre après coup : les causes légales d'exclusion sont étroites et les causes statutaires exigent l'unanimité.

Questions fréquentes

Un fondateur qui cesse de travailler perd-il ses parts ?

Non. Seul un mécanisme convenu à l'avance ou les voies légales étroites d'exclusion peuvent modifier la propriété.

Est-il trop tard si nous avons constitué sans pacte ?

Non. Un pacte d'associés peut se signer à tout moment, idéalement tant que la relation est bonne.

Nous aidons les fondateurs à concevoir des pactes d'associés avec vesting et mécanismes d'entrée et de sortie.