Fiscalità di phantom shares e stock options in Spagna

Per una startup spagnola, la vera differenza tra phantom shares e stock options è fiscale: quanto paga il dipendente e soprattutto quando. Ecco le regole dopo la legge 28/2022 (legge spagnola sulle startup).

Entrambi gli strumenti generano reddito di lavoro ai sensi dell'art. 17 della legge 35/2006 (LIRPF), tassato all'aliquota marginale. Le differenze stanno nelle esenzioni. Per le basi societarie, vedi la nostra guida a equity, stock options e phantom shares.

Stock options

L'attribuzione di un'opzione personale e non trasferibile non è tassata; lo è l'esercizio, come retribuzione in natura pari alla differenza tra valore di mercato e prezzo di esercizio. Fino a 12.000 euro l'anno possono essere esenti (art. 42.3.f) LIRPF), alle condizioni dell'art. 43 del regolamento: offerta alle stesse condizioni per tutti i dipendenti, tetto di partecipazione del 5%, mantenimento per tre anni.

Le "imprese emergenti" certificate ai sensi della legge 28/2022 godono di un regime molto migliore: esenzione elevata a 50.000 euro l'anno, condizioni allentate, regola speciale di valutazione (ultimo aumento di capitale sottoscritto da un terzo indipendente, art. 43.1.1.g) LIRPF) e soprattutto il differimento dell'imposizione (art. 14.2.m) LIRPF): la parte non esente si tassa solo alla quotazione in borsa, alla cessione delle quote o dopo dieci anni. Conta lo status al momento dell'attribuzione dell'opzione. Sulla certificazione, vedi il nostro articolo sulla certificazione ENISA.

Phantom shares

Le phantom shares non trasferiscono quote: sono un credito in denaro pagabile al verificarsi di un evento (di solito l'exit). Senza consegna di quote, non si applicano né le esenzioni né il differimento: tassazione all'esigibilità (art. 14.1.a) LIRPF) come stipendio ordinario, con ritenuta. Unico sollievo: la riduzione del 30% dell'art. 18.2 LIRPF per redditi generati in più di due anni (base massima 300.000 euro, non ricorrenza).

Lato impresa

Nell'imposta sulle società entrambi gli strumenti sono costi del personale deducibili, ma solo al momento della realizzazione: l'accantonamento phantom quando il diritto diventa esigibile (art. 14 della legge 27/2014), la retribuzione in strumenti di capitale alla loro consegna (art. 14.6). Entrambi contribuiscono alla previdenza sociale come salario, fino al massimale. Ogni piano deve prevedere vesting e clausole di leaver; vedi il nostro articolo sull'uscita di un socio dalla startup.

Domande frequenti

Le phantom shares si tassano alla firma del piano?

No. La tassazione scatta solo quando l'importo diventa esigibile e viene pagato, come reddito di lavoro.

L'esenzione di 50.000 euro vale per qualsiasi impresa?

No, solo per le imprese emergenti certificate ai sensi della legge 28/2022. Le altre dispongono solo dell'esenzione generale di 12.000 euro, a condizioni più rigide.

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