Phantom shares y stock options para startups
Incentiva a tu equipo sin regalar tu empresa ni complicar tu cap table.
Hablemos de tu plan de incentivosPara qué sirve un plan de incentivos
Cuando una startup no puede competir en salario con una empresa grande, muchas buscan ofrecer algo distinto: una parte del valor que se cree en el futuro. Ahí es donde entran las phantom shares y las stock options, dos instrumentos para incentivar a empleados, directivos, advisors o colaboradores clave con equity o con su equivalente económico.
No son intercambiables. Cada uno tiene efectos distintos sobre tu cap table y tu pacto de socios, sobre la fiscalidad del beneficiario y sobre lo que ocurre si esa persona deja la empresa. Elegir el instrumento equivocado, o redactarlo sin cuidado, genera problemas que aparecen justo cuando menos conviene: en una due diligence o en la salida de un colaborador.
Aquí te explicamos cómo funciona cada uno, cuándo encaja mejor uno u otro, y cómo lo diseñamos contigo.
Phantom shares: incentivo sin tocar tu cap table
Qué son y qué no son
Una phantom share es un derecho económico contractual: el beneficiario tiene derecho a cobrar un importe calculado en referencia al valor de la empresa o a un evento determinado (por ejemplo, una venta o una ronda), pero no recibe participaciones sociales. No es socio, no tiene derechos políticos, no aparece en el libro registro de socios y no diluye directamente el capital.
Cuándo encajan
Suelen encajar cuando quieres dar exposición al éxito de la empresa sin modificar tu estructura societaria: por ejemplo, con directivos o colaboradores donde no quieres (o no puedes, por pacto de socios) dar entrada en el capital. También son útiles cuando quieres mantener el cap table simple de cara a una ronda de inversión.
Stock options: equity real para el equipo
Cómo funcionan
Una stock option da al beneficiario el derecho a adquirir participaciones a un precio pactado de antemano (el precio de ejercicio), normalmente tras cumplir un periodo de vesting. Si la empresa gana valor, ese derecho puede ser muy valioso; si se ejerce, el beneficiario entra en el capital como socio, con los efectos que eso tiene sobre tu cap table.
Qué debes mirar antes de concederlas
Cuánto pool reservas, cómo afecta a la dilución de los socios actuales, qué dice tu pacto de socios sobre la entrada de nuevos partícipes, qué pasa si el beneficiario se va antes de ejercer, y cómo se fija el precio de ejercicio. Son decisiones que conviene tomar con calma, no sobre la marcha cuando ya hay que ofrecer el incentivo.
Phantom shares o stock options: qué encaja mejor en tu caso
No hay una respuesta universal: depende de tu cap table, de a quién quieres incentivar y del momento de tu empresa. Como orientación general —no como regla cerrada—:
| Criterio | Phantom shares | Stock options |
|---|---|---|
| Dilución | No diluye el capital | Puede diluir si se ejercen |
| Cap table | No se altera | Se altera al ejercer |
| Estatus del beneficiario | No es socio | Puede llegar a ser socio |
| Fiscalidad | Depende del caso y del momento del cobro | Depende del caso y del momento del ejercicio |
| Complejidad de puesta en marcha | Contractual, más ágil | Requiere encaje societario y con el pacto de socios |
¿No sabes qué instrumento encaja en tu caso? Lo vemos en una llamada: revisamos tu estructura de financiación, tu cap table y a quién quieres incentivar, y te decimos qué opción tiene más sentido.
Vesting, cliff y salidas: las reglas que hacen que el plan funcione
Tanto las phantom shares como las stock options suelen ir acompañadas de un periodo de vesting: el derecho se va consolidando con el tiempo (o con hitos), en lugar de otorgarse de golpe el primer día. Es habitual pactar un cliff inicial (un periodo mínimo antes de que empiece a consolidarse nada).
Lo que de verdad determina si el plan funciona no es el porcentaje que ofreces, sino qué ocurre en los escenarios incómodos: qué pasa si el beneficiario se va antes de completar el vesting, qué pasa en una salida (venta de la empresa), y qué pasa si hay una ronda de inversión de por medio. Si estas reglas no están claras desde el principio, el plan genera más conflicto que motivación.
Estas cláusulas deben ser coherentes con tu pacto de socios y tus estatutos, no un documento aislado que nadie revisó en conjunto.
Fiscalidad: lo que conviene revisar antes de diseñarlo
La fiscalidad de un plan de phantom shares o stock options no es una casilla única: depende del instrumento concreto, de quién es el beneficiario, del momento en que se ejerce la opción o se cobra el importe pactado, y de si se cumplen determinados requisitos aplicables en cada caso. No es lo mismo diseñar el plan para un empleado que para un directivo o un advisor externo, ni es lo mismo cobrar en el momento del ejercicio que en una venta posterior.
Si tu empresa puede encajar en el régimen de empresa emergente de la Ley de Startups, puede haber particularidades a valorar según tu caso concreto — pero no siempre aplica, y no lo damos por hecho sin revisar tu situación.
No cerramos el tratamiento fiscal como una regla fija de antemano: lo revisamos como parte del diseño del plan, con el asesoramiento fiscal correspondiente cuando el caso lo requiere.
Qué documentación necesitas
Un plan de incentivos bien diseñado no es un único contrato, sino un conjunto coherente de documentos: el plan marco que fija las reglas generales (vesting, cliff, eventos de salida), la carta de concesión individual para cada beneficiario, y, en el caso de las stock options, el encaje con los estatutos y con tu pacto de socios.
Si no partes de cero, también revisamos y adaptamos planes ya existentes que quieras actualizar o ampliar a nuevos beneficiarios.
Cómo diseñamos tu plan de incentivos
Diagnóstico y objetivos
Analizamos a quién quieres incentivar, tu cap table actual, tu pacto de socios y tus planes de financiación, y te decimos si un plan de incentivos tiene sentido y qué instrumento encaja mejor.
Diseño del instrumento
Definimos las reglas que hacen que el plan funcione en la práctica: vesting, cliff, eventos de salida, precio de ejercicio (si aplica) y su encaje con tu estructura societaria.
Documentación y puesta en marcha
Redactamos el plan marco y las cartas de concesión individuales, coordinamos el encaje con estatutos y pacto de socios, y lo dejamos listo para poner en marcha con tu equipo.
Preguntas frecuentes
¿Qué diferencia hay entre phantom shares y stock options?
Las phantom shares son un derecho económico contractual: el beneficiario cobra un importe ligado al valor o a un evento de la empresa, pero no llega a ser socio. Las stock options son un derecho a adquirir participaciones reales en el futuro, a un precio pactado; si se ejercen, el beneficiario sí entra en el capital. La primera no diluye ni afecta al cap table; la segunda sí puede hacerlo si se ejerce.
¿Las phantom shares convierten al empleado en socio?
No. Es uno de los malentendidos más frecuentes. Las phantom shares no dan participaciones sociales ni derechos políticos: son un derecho económico contractual que replica, en la medida en que se pacte, el efecto económico de ser socio, sin serlo.
¿Cómo tributan las phantom shares o las stock options?
Depende del caso: del instrumento concreto, de quién es el beneficiario, del momento en que se ejercen o se cobran, y de si se cumplen determinados requisitos aplicables. No hay una regla única ni un tratamiento automático, así que conviene revisarlo con detalle antes de diseñar el plan, no después de haberlo puesto en marcha.
¿Toda startup necesita un ESOP?
No necesariamente. Un plan de incentivos en equity tiene sentido cuando ayuda a alinear intereses con perfiles clave en una fase concreta de la empresa, pero no es una obligación ni encaja igual en todos los casos. Lo valoramos contigo antes de recomendarlo.
¿Cuánto tarda en diseñarse un plan de incentivos?
Depende de la complejidad de tu cap table, del número de beneficiarios y de si ya tienes pacto de socios o estatutos que haya que coordinar con el plan. Te damos un plazo estimado en cuanto entendemos tu situación.
¿Cuánto cuesta que diseñéis o revisáis nuestro plan?
Depende del instrumento elegido, del número de beneficiarios y de si partimos de cero o de un plan ya existente que hay que revisar. Te damos un presupuesto cerrado en cuanto entendemos el plan que necesitas.
Hablemos de tu plan de incentivos
Phantom shares, stock options o una combinación de ambas: te ayudamos a diseñar el plan, redactar la documentación y coordinarlo con tu pacto de socios.
¿No sabes qué instrumento encaja? Lo vemos en una llamada.
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