Nota convertible y préstamo participativo para startups
Te ayudamos a financiar tu startup con el instrumento correcto: nota convertible cuando quieres aplazar la valoración a la ronda siguiente, préstamo participativo cuando necesitas financiación que pueda computar como patrimonio neto a determinados efectos societarios. Lo elegimos contigo, lo redactamos o lo revisamos, y lo dejamos listo para firmar.
Hablemos de tu operaciónFinanciar tu startup sin cerrar todavía la valoración
En fase temprana, poner una cifra a tu empresa es difícil: no hay histórico suficiente, las métricas cambian mes a mes y cualquier valoración cerrada demasiado pronto puede jugar en tu contra o en contra del inversor. Por eso muchas startups buscan instrumentos que permitan recibir financiación ahora y resolver la valoración más adelante, cuando haya más información.
La nota convertible y el préstamo participativo son dos instrumentos habituales para resolver esta situación, aunque responden a lógicas distintas: uno está pensado para convertirse en participaciones, el otro para financiar la sociedad sin ese objetivo. Elegir mal, o mezclar cláusulas de uno y otro sin criterio, es lo que después complica la ronda siguiente.
Nuestro trabajo es identificar qué instrumento encaja con tu operación concreta, negociar sus cláusulas y dejarlo firmado sin puntos ciegos que te compliquen la vida en la próxima ronda.
La nota convertible: deuda que se convierte en equity
La nota convertible (o préstamo convertible) es, formalmente, un préstamo: el inversor entrega el dinero ahora y, en lugar de que se lo devuelvas con intereses, ese importe se transforma en participaciones cuando se produzca una ronda posterior o un evento pactado de antemano.
Cómo funciona
El inversor presta un importe. Ese importe no se devuelve en efectivo: se convierte en participaciones cuando llega la siguiente ronda de financiación (o, si se pacta, en una fecha de vencimiento o ante otro evento definido en el contrato). Hasta ese momento, no hay valoración cerrada de la empresa.
Las cláusulas que deciden tu dilución
El cap (valoración máxima a la que convierte) y el descuento sobre la valoración de la ronda siguiente son las cláusulas que realmente determinan cuánto te vas a diluir. También importan el interés aplicable y qué ocurre si no llega ninguna ronda antes del vencimiento. Son cláusulas que se negocian, no condiciones fijas de mercado.
El préstamo participativo: financiación útil para startups
El préstamo participativo es una figura distinta, con su propio régimen legal. No está diseñado para convertirse en participaciones de la empresa: es financiación, con una retribución que puede incluir un tipo de interés variable ligado a la marcha del negocio, además de un componente fijo.
Qué lo hace distinto
A diferencia de la nota convertible, aquí no hay conversión en equity prevista como mecanismo natural del contrato. Es deuda, con un régimen legal especial que puede hacer que compute como patrimonio neto a determinados efectos societarios, lo que resulta útil para reforzar el balance sin diluir a los socios actuales.
ENISA y financiación pública
ENISA suele instrumentar su financiación a startups mediante préstamos participativos. No entramos aquí en importes, plazos o requisitos concretos porque dependen de la convocatoria vigente en cada momento; lo que sí hacemos es revisar cómo encaja ese préstamo con tu estructura financiera, tus pactos existentes y el resto de instrumentos que tengas o vayas a firmar.
Nota convertible, préstamo participativo o SAFE: qué instrumento encaja mejor
No hay una respuesta única: depende de quién invierte, con qué objetivo y en qué momento de tu startup. Como orientación general —no como regla cerrada—: si el inversor quiere entrar en el capital en la ronda siguiente, la nota convertible suele ser el vehículo natural. Si la financiación viene de un organismo público o buscas reforzar tu estructura financiera sin ceder participaciones, el préstamo participativo encaja mejor. El SAFE aparece sobre todo cuando hay inversores extranjeros acostumbrados a ese formato.
Lo importante es no elegir el instrumento por costumbre o porque "es lo que usa todo el mundo", sino por cómo encaja con tu cap table, tus pactos existentes y tus planes para la ronda siguiente.
¿Y si el inversor me propone un SAFE?
Es habitual cuando hay inversores extranjeros de por medio, especialmente estadounidenses. El SAFE (Simple Agreement for Future Equity) es un instrumento sencillo y sin intereses ni vencimiento, pero nació pensado para el derecho estadounidense y sus propias figuras societarias.
Un SAFE redactado en su versión anglosajona no debe copiarse tal cual para una S.L. española: conceptos como las "series" de acciones o determinados mecanismos de conversión no tienen un equivalente automático en nuestro derecho societario. Si un inversor te presenta un SAFE, lo revisamos y lo adaptamos antes de firmarlo, no después.
Errores que corregimos antes de que te cuesten equity
Firmar una nota convertible sin cap de valoración, dejando la dilución completamente abierta a lo que decida la ronda siguiente.
Mezclar varias notas convertibles con caps distintos sin coordinarlas, generando conflictos de conversión difíciles de resolver cuando llega la ronda.
Copiar un SAFE en inglés y firmarlo tal cual, sin adaptarlo a una S.L. española.
Aceptar un préstamo participativo sin revisar cómo encaja con el pacto de socios existente o con otros instrumentos de financiación ya firmados.
No dejar por escrito qué ocurre si no llega ninguna ronda antes del vencimiento de la nota.
Cómo trabajamos tu operación
Diagnóstico y elección del instrumento
Analizamos tu situación, quién invierte y con qué objetivo, y te decimos qué instrumento encaja mejor: nota convertible, préstamo participativo, o ambos combinados si tu operación lo requiere.
Redacción o revisión y negociación
Redactamos el documento desde cero o revisamos el que te haya propuesto el inversor (incluido un SAFE en inglés), y negociamos las cláusulas que más impacto tienen en tu dilución futura.
Cierre y encaje con tu cap table
Cerramos el documento listo para firmar y comprobamos que encaja con tu cap table y tu pacto de socios, para que no aparezcan sorpresas cuando llegue la conversión o la siguiente ronda.
Preguntas frecuentes
¿Nota convertible o préstamo participativo? ¿Cuál me conviene?
Depende de quién invierte y para qué. Si el dinero viene de un inversor privado que quiere entrar en el capital más adelante, la nota convertible suele encajar mejor. Si buscas financiación pública o quieres reforzar tu estructura financiera sin dar entrada en el capital, el préstamo participativo es la vía habitual. Lo vemos contigo antes de redactar nada.
¿Qué diferencia real hay entre los dos?
La nota convertible está diseñada para transformarse en participaciones en una ronda futura: aplaza la valoración, no la evita. El préstamo participativo es un instrumento de financiación distinto, con su propio régimen legal, que puede computar como patrimonio neto a determinados efectos societarios, pero que no está pensado para convertirse en equity.
¿El préstamo participativo de ENISA lo puedo negociar?
Hay margen limitado: buena parte de las condiciones vienen fijadas por la convocatoria vigente de ENISA. Donde sí aportamos valor es en revisar el encaje del préstamo con tu cap table, tus pactos existentes y el resto de tu financiación, para que no genere fricciones más adelante.
¿La nota me diluye ya o solo cuando convierte?
La dilución se produce en el momento de la conversión, no antes. Pero las cláusulas que negocies ahora (descuento, cap de valoración, intereses) determinan cuánta dilución vas a asumir entonces. Por eso conviene revisarlas con calma antes de firmar, no cuando ya estás cerrando la ronda siguiente.
Tengo un SAFE en inglés de un inversor extranjero. ¿Sirve tal cual?
No sin revisión. Un SAFE redactado para el derecho estadounidense parte de conceptos (acciones, series, mecánica de conversión) que no encajan de forma automática en una S.L. española. Puede usarse como punto de partida, pero necesita adaptarse a tu forma societaria y a la normativa mercantil española.
¿Cuánto cuesta que me lo redactéis o reviséis?
Depende de la complejidad de la operación y de si partimos de un documento ya redactado por el inversor o empezamos desde cero. Te damos un presupuesto cerrado en cuanto entendemos tu operación, sin sorpresas después.
Hablemos de tu operación
Nota convertible, préstamo participativo o un SAFE que te han propuesto: te ayudamos a elegir, redactarlo o revisarlo, y dejarlo listo para firmar.
Sin promesas sobre financiación, ENISA o el resultado de tu ronda: solo el instrumento correcto, bien negociado.
Agenda una primera llamadaServicios relacionados
Rondas de Inversión y Private Equity
Term sheet, due diligence y cierre de tu ronda de inversión.
Pactos de Socios
El pacto que regula tu empresa cuando la nota convierte en equity.
Asesoría Legal para Startups
Acompañamiento legal integral en cada etapa de tu startup.
Fiscalidad para Startups
Fiscalidad del inversor y de la sociedad en tu operación.
Contáctanos
Estamos aquí para ayudarte a hacer crecer tu negocio. Déjanos tus datos y nos pondremos en contacto contigo.
Primera consulta gratuita
Sin compromiso, hablamos de tu proyecto
Respuesta rápida
Respondemos en menos de 24 horas
Envíanos un mensaje
Te responderemos lo antes posible
Enviando...
Por favor, espera un momento...