Was passiert, wenn ein Mitgründer das Startup verlässt? Vesting, Good Leaver und Bad Leaver in Spanien

Zwei Personen gründen ein spanisches Startup zu je 50%. Sechs Monate später verlässt eine von beiden das Projekt; die andere baut jahrelang weiter. Behält die ausgeschiedene Person ihre 50%? Die kurze Antwort: ja, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Die Gesellschafterstellung in einer spanischen SL hängt nicht von der Mitarbeit ab.

Gesellschafter, Mitarbeiter, Geschäftsführer: drei verschiedene Ebenen

Die Gesellschafterstellung ist Eigentum und geht nur durch Übertragung oder über enge gesetzliche Wege verloren. Mitarbeit und Geschäftsführeramt sind davon unabhängig. Verlässt ein Gründer das Projekt, endet seine Tätigkeit; seine Anteile mit Stimmrechten und Dividenden bleiben.

Vesting und Leaver-Klauseln

Beim Reverse Vesting gehört dem Gründer von Tag eins alles, er verpflichtet sich aber vertraglich, den nicht konsolidierten Teil zu übertragen, wenn er vorzeitig geht. Beispiel: 30% mit vier Jahren Vesting und zwölfmonatigem Cliff. Ausstieg im Monat acht: nichts konsolidiert. Monat vierundzwanzig: 15% konsolidiert, der Mechanismus greift auf die anderen 15%. Good und Bad Leaver definieren die Umstände des Ausstiegs und die Folgen (Preis, Umfang), gelten aber nur so, wie der Vertrag sie ausgestaltet: Ein Bad Leaver verliert nicht automatisch seine Anteile. Preisformeln und Übertragungsmechanik müssen zum spanischen Recht passen: Anteilsübertragungen in einer SL sind beschränkt, der Erwerb eigener Anteile nur in gesetzlich bestimmten Fällen möglich. Ein Gesellschafter kann nachträglich grundsätzlich nicht zum Verkauf gezwungen werden; die gesetzlichen Ausschlussgründe sind eng, satzungsmäßige verlangen Einstimmigkeit.

Häufige Fragen

Verliert ein Gründer seine Anteile, wenn er nicht mehr mitarbeitet?

Nein. Nur ein zuvor vereinbarter Mechanismus oder die engen gesetzlichen Ausschlusswege können das Eigentum verändern.

Ist es zu spät, wenn wir ohne Vertrag gegründet haben?

Nein. Ein Gesellschaftervertrag kann jederzeit geschlossen werden, am besten solange das Verhältnis gut ist.

Wir helfen Gründern, Gesellschafterverträge mit Vesting und Ein- und Ausstiegsmechanismen zu gestalten.