Les 7 points à vérifier dans votre premier grand contrat
Signer votre premier grand contrat —avec un client, un fournisseur ou un partenaire— est une étape importante. Mais un document mal relu peut vous lier à des conditions défavorables, des délais impossibles ou des clauses qui limitent votre croissance. Dans cet article nous vous donnons les 7 points à vérifier dans votre premier grand contrat avant de signer, avec une approche pratique pour les startups et les fondateurs.
En résumé
- Objet et périmètre du contrat : ce qui est livré et ce qui est reçu.
- Prix, mode de paiement et délais de paiement.
- Durée, reconduction et conditions de résiliation.
- Confidentialité, propriété intellectuelle et données.
- Limitation de responsabilité et indemnités.
- Juridiction, loi applicable et résolution des litiges.
- Autres clauses critiques selon le type de contrat.
1. Objet et périmètre du contrat
L'objet du contrat définit ce à quoi chaque partie s'engage. Il doit être décrit clairement pour éviter les malentendus et les réclamations ultérieures. Dans un contrat commercial, vérifiez que les produits ou services, quantités ou périmètre (heures, livrables, SLA) figurent explicitement et qu'il n'y a pas d'obligations floues ou ambiguës.
À vérifier : Description claire des livrables, exclusions explicites si hors périmètre et possibilité d'extension par écrit (avenant ou annexe) si le projet évolue.
2. Prix, mode de paiement et délais de paiement
Le prix doit être défini (forfait, horaire, par jalon, variable selon les résultats, etc.) et le mode de paiement explicite : virement, délai (30, 60, 90 jours), facturation mensuelle ou par projet. Pour une startup, des délais de paiement longs peuvent créer des tensions de trésorerie ; il est préférable de négocier ou d'aligner les attentes dès le départ.
Important : Vérifiez les pénalités de retard, intérêts de retard et la devise de facturation et de paiement. Si le contrat est dans une autre devise, évaluez le risque de change.
3. Durée, reconduction et résiliation
Il doit être clair quand le contrat commence et se termine, s'il se reconduit automatiquement et avec quel préavis il peut être résilié. Les clauses de reconduction tacite (ex. "reconduit d'un an si aucune partie ne dénonce 3 mois avant") sont courantes mais peuvent vous lier si vous ne les surveillez pas. Vérifiez aussi les causes de résiliation anticipée (inexécution, accord, force majeure) et les effets en fin de contrat (restitution des documents, confidentialité survivante, etc.).
Conseil : Notez dans votre agenda le délai pour donner le préavis de non-reconduction si vous ne souhaitez pas renouveler. Beaucoup de litiges viennent d'avoir "laissé passer" la date.
4. Confidentialité, propriété intellectuelle et données
Dans les contrats avec clients ou partenaires il y a souvent des obligations de confidentialité : quelles informations sont confidentielles, pour combien de temps et quelles exceptions. Si vous fournissez des développements, du code ou des créations, il doit être clair qui est titulaire de la propriété intellectuelle : cession, licence ou conservation par vous. Pour les projets traitant des données personnelles, vérifiez que le contrat prévoit le traitement et la conformité RGPD (sous-traitant, DPA le cas échéant).
- Confidentialité : Périmètre, durée et exceptions (informations publiques, déjà connues, divulguées légitimement par un tiers).
- Propriété intellectuelle : En cas de cession, limiter au nécessaire (territoire, usage, exclusivité ou non) et le formaliser par écrit.
- Données personnelles : Sous-traitant/responsable, instructions, sous-traitance et mesures de sécurité.
5. Limitation de responsabilité et indemnités
Une des clauses les plus importantes : jusqu'où vous pouvez être tenu responsable en cas d'inexécution, d'erreur ou de dommage. Sans plafond, vous pourriez engager tout votre patrimoine. Il est habituel de limiter la responsabilité au montant du contrat ou à un multiple (ex. 12 mois de honoraires) et d'exclure les dommages indirects, le manque à gagner ou la perte de données. Vérifiez aussi les clauses d'indemnisation : ce que vous vous engagez à indemniser (réclamations de tiers, IP, etc.) et jusqu'à quel montant.
Attention : Si l'autre partie exige une responsabilité illimitée ou des indemnités très larges, négociez un plafond. Pour les startups en phase early, accepter une responsabilité illimitée peut être un risque existentiel.
6. Juridiction, loi applicable et résolution des litiges
Le contrat fixe généralement la loi applicable (ex. espagnole) et les tribunaux compétents (ou l'arbitrage). Pour une startup espagnole, avoir la loi espagnole et les tribunaux espagnols est en général plus prévisible et économique. Si vous acceptez une juridiction dans un autre pays, évaluez le coût et la complexité en cas de litige.
Certains contrats prévoient l'arbitrage. L'arbitrage peut être plus rapide et confidentiel mais souvent plus coûteux. Vérifiez s'il est obligatoire ou volontaire et dans quel siège et selon quels règles il se déroulerait.
7. Autres clauses critiques selon le type de contrat
Selon qu'il s'agit d'un contrat de prestations, d'approvisionnement, de collaboration ou de distribution, peuvent être pertinents : non-concurrence, exclusivité, sous-traitance, force majeure, cession du contrat, notifications, intégralité de l'accord (l'écrit prévaut sur l'oral) et modifications (uniquement par écrit). Dans les contrats avec investisseurs ou en tours de financement, la coordination avec votre conseil juridique pour startups est essentielle ; pour les contrats commerciaux récurrents, une base bien relue vous évite risques et perte de temps.
Résumé : checklist avant de signer
- Objet et périmètre clairs et sans ambiguïté.
- Prix, mode et délais de paiement définis et supportables pour votre trésorerie.
- Durée, reconduction et résiliation avec des préavis réalisables.
- Confidentialité, PI et données personnelles bien délimitées.
- Limitation de responsabilité et indemnités avec un plafond raisonnable.
- Loi et juridiction gérables pour vous.
- Autres clauses (exclusivité, non-concurrence, etc.) relues et acceptées.
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