Due diligence legal para startups
Preparamos tu startup para que llegue ordenada a una ronda o compraventa, o revisamos la startup en la que quieres invertir.
Preparemos tu due diligenceQué se juega una due diligence legal
Antes de invertir, comprar o firmar una operación relevante, la otra parte quiere saber qué hay realmente detrás de la sociedad: quién es dueño de qué, qué contratos están en vigor, qué riesgos fiscales o de protección de datos existen, y si la propiedad intelectual del producto es efectivamente de la empresa. Esa revisión es la due diligence legal, y su resultado influye en el precio, en las garantías que se piden y, en última instancia, en si la operación sale adelante o se cae.
Una startup que llega ordenada no evita que aparezcan hallazgos, pero sí evita perder tiempo, credibilidad y capacidad de negociación resolviendo sobre la marcha lo que podría haberse ordenado antes.
Dos situaciones distintas, dos servicios
Preparas la tuya: ordenar antes de que te revisen
Si vas a levantar una ronda de inversión, vender participaciones o entrar en un proceso de M&A, revisamos tu situación antes de que lo haga la otra parte: identificamos hallazgos, priorizamos qué sanear y montamos el data room. Trabajo del lado sell-side.
Revisas la de otro: saber qué compras o en qué inviertes
Si eres inversor o comprador, revisamos la startup objetivo: su documentación societaria, contratos, propiedad intelectual, protección de datos y fiscalidad, para que sepas con qué riesgos entras antes de firmar. Trabajo del lado buy-side, coordinado con quien lidera la negociación de la operación.
Qué áreas revisamos
Societario y cap table
Estatutos, escrituras, libro de socios, pacto de socios vigente y su coherencia con el cap table real, incluyendo notas convertibles y préstamos participativos pendientes de conversión.
Contratos y clientes
Contratos con clientes y proveedores clave, su vigencia y condiciones de terminación, y coherencia con lo que la empresa dice vender. Si el negocio es un SaaS, esto conecta directamente con tu contrato SaaS, y con los textos legales de la web o app.
Propiedad intelectual e industrial
Si el software y demás desarrollos están efectivamente cedidos a la sociedad (y no solo en la cabeza de un founder o de un colaborador externo), y si la marca está registrada a nombre de la empresa.
Protección de datos
Si el cumplimiento RGPD existe realmente o es solo un texto pegado sin revisar, y si hay acuerdos de encargado de tratamiento donde corresponda.
Fiscalidad y financiación
Coherencia de la situación fiscal de la sociedad, operaciones vinculadas mal documentadas, y cómo están instrumentadas las rondas, notas convertibles o préstamos anteriores.
Colaboradores y contractors, cuando procede
Si el equipo que ha desarrollado el producto está vinculado a la empresa con el contrato adecuado (laboral o mercantil, según el caso) y si eso está documentado, sin cerrar aquí conclusiones laborales que dependen de cada relación concreta.
Los hallazgos que más frenan una operación
Sin dar por hecho que aplican a tu caso, hay hallazgos que aparecen con cierta frecuencia y que suelen generar más preguntas o retrasos: propiedad intelectual desarrollada por founders o colaboradores y nunca cedida formalmente a la sociedad, cap table desactualizado o con acuerdos verbales no reflejados en los documentos, contratos clave sin firmar o caducados, textos legales web incompletos, marca sin registrar, documentación societaria incompleta, o notas convertibles y préstamos participativos mal documentados.
Ninguno de estos hallazgos, por sí solo, suele impedir una operación. Lo que sí genera fricción es descubrirlos tarde, sin margen para resolverlos antes de negociar.
El data room: llegar ordenado acelera el proceso
Un data room (habitualmente un VDR, data room virtual) es el repositorio donde se organiza la documentación que la otra parte va a revisar: societaria, contratos, propiedad intelectual, protección de datos, fiscal y laboral. No existe una checklist universal válida para cualquier startup: la estructura y el nivel de detalle dependen de tu modelo de negocio y del tipo de operación. Lo que sí es constante es que un data room bien organizado no elimina los riesgos existentes, pero evita que la revisión se alargue por documentación dispersa o mal indexada.
Cómo trabajamos tu due diligence
Alcance y prioridades
Definimos si trabajamos del lado sell-side o buy-side, qué áreas tienen más peso en tu operación concreta, y con qué plazos cuenta la otra parte.
Revisión y data room
Revisamos la documentación de cada área (o te ayudamos a montarla si te preparas para que te revisen) y organizamos el data room para que la consulta sea clara y trazable.
Informe y plan de saneamiento
Entregamos un informe con los hallazgos priorizados y, si eres tú quien se prepara, un plan concreto de qué resolver antes de la operación y qué se puede gestionar en la negociación.
Preguntas frecuentes
¿Qué es exactamente una due diligence legal?
Es la revisión de los riesgos legales, societarios, contractuales, fiscales y de protección de datos de una empresa, normalmente antes de una ronda de inversión, una compraventa, una fusión o la entrada de un socio o inversor relevante. Su objetivo es que quien va a invertir, comprar o firmar sepa realmente qué hay detrás de la sociedad.
¿Es lo mismo prepararme para que me revisen que revisar yo a otra startup?
No, son dos servicios distintos aunque compartan metodología. Si eres la startup que va a levantar una ronda o venderse, trabajamos del lado sell-side: ordenamos tu documentación antes de que la revisen. Si eres el inversor o comprador, trabajamos del lado buy-side: revisamos la startup en la que quieres entrar o que quieres adquirir.
¿Me garantizáis que la due diligence saldrá limpia o sin contingencias?
No, y desconfía de quien lo prometa. Ninguna due diligence real está exenta de hallazgos: la cuestión no es que no aparezca nada, sino identificar qué hay, priorizarlo por relevancia y decidir qué se sanea antes de la operación y qué se gestiona en la negociación (ajuste de precio, garantías, retenciones). Tampoco garantizamos que la operación llegue a cerrarse: eso depende de más factores que la revisión legal.
¿Qué es un data room y por qué lo necesito?
Es el repositorio (habitualmente un VDR, data room virtual) donde se organiza toda la documentación que la otra parte va a revisar: societaria, contratos, propiedad intelectual, protección de datos, fiscal y laboral, entre otras. Un data room bien estructurado no elimina los riesgos que puedan existir, pero evita que la revisión se alargue por documentación dispersa, incompleta o mal indexada.
¿Cuáles son los hallazgos más habituales en una due diligence de startups?
Sin dar por hecho que aplican a tu caso: propiedad intelectual desarrollada por founders o colaboradores y nunca cedida formalmente a la sociedad, cap table desactualizado o con acuerdos verbales no reflejados, contratos clave con clientes o proveedores sin firmar o caducados, textos legales web incompletos, marca sin registrar, documentación societaria incompleta, o notas convertibles y préstamos participativos mal documentados. Cada hallazgo se analiza según tu situación concreta, no con una checklist genérica.
¿Cuánto tarda una due diligence legal?
Depende del volumen documental, de si partes de un data room ya organizado o desde cero, y de cuántas áreas hay que revisar. No damos un plazo cerrado sin conocer el alcance real de tu operación.
¿Cuánto cuesta una due diligence legal?
Depende del alcance de la operación, del volumen documental y de si trabajamos del lado sell-side o buy-side. Te damos un presupuesto cerrado según el alcance de la operación, volumen documental y lado de la revisión.
Preparemos tu due diligence
¿Vas a levantar? Ordenemos tu documentación antes de que te revisen.
¿Vas a invertir o comprar? Revisamos la startup por ti.
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Rondas de Inversión
La operación en la que se enmarca tu due diligence.
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Compraventas y fusiones: la operación completa.
Pactos de Socios
El documento que primero se revisa en cualquier due diligence.
Registro de Marca
Que tu marca esté registrada antes de que te revisen.
Contratos SaaS
Contratos coherentes con lo que dices vender.
Textos Legales Web y App
Aviso legal, privacidad y cookies revisados.
RGPD para Startups
Que tu cumplimiento sea real, no solo un texto pegado.
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Operaciones vinculadas y financiación bien documentadas.
Asesoría Legal para Startups
Acompañamiento legal integral en cada etapa.
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