Besteuerung von Phantom Shares und Stock Options in Spanien

Der eigentliche Unterschied zwischen Phantom Shares und Stock Options in spanischen Startups liegt in der Steuer: wie viel der Mitarbeiter zahlt und vor allem wann. Hier die Regeln nach dem Gesetz 28/2022 (spanisches Startup-Gesetz).

Beide Instrumente führen zu Arbeitseinkommen im Sinne des Art. 17 des Gesetzes 35/2006 (LIRPF), besteuert zum progressiven Grenzsteuersatz. Die Unterschiede liegen in den Ausnahmen. Zu den gesellschaftsrechtlichen Grundlagen siehe unseren Leitfaden zu Equity, Stock Options und Phantom Shares.

Stock Options

Die Einräumung einer persönlichen, nicht übertragbaren Option ist steuerfrei; besteuert wird die Ausübung, als Sachbezug in Höhe der Differenz zwischen Marktwert und Ausübungspreis. Bis zu 12.000 Euro jährlich können nach Art. 42.3.f) LIRPF steuerfrei sein (gleiche Bedingungen für alle Mitarbeiter, 5%-Beteiligungsgrenze, drei Jahre Haltefrist, Art. 43 der IRPF-Verordnung).

Zertifizierte "Emerging Companies" nach Gesetz 28/2022 erhalten deutlich mehr: 50.000 Euro Freibetrag pro Jahr, gelockerte Bedingungen, eine besondere Bewertungsregel (letzte Kapitalerhöhung mit unabhängigem Dritten, Art. 43.1.1.g) LIRPF) und vor allem den Besteuerungsaufschub des Art. 14.2.m) LIRPF: Der nicht befreite Teil wird erst besteuert bei Börsengang, Verkauf der Anteile oder nach zehn Jahren. Maßgeblich ist der Status bei Einräumung der Option. Zur Zertifizierung siehe unseren Beitrag zur ENISA-Zertifizierung.

Phantom Shares

Phantom Shares übertragen keine Anteile, sondern einen Geldanspruch bei Eintritt eines Ereignisses (meist Exit). Ohne Anteilsübertragung gelten weder Freibeträge noch Aufschub: Besteuerung bei Fälligkeit (Art. 14.1.a) LIRPF) als gewöhnliches Arbeitseinkommen mit Quellensteuer. Einzige Milderung: die 30%-Ermäßigung des Art. 18.2 LIRPF bei einem Entstehungszeitraum von mehr als zwei Jahren (Bemessungsgrenze 300.000 Euro, keine Wiederholung).

Auf Unternehmensseite

Körperschaftsteuerlich sind beide Instrumente als Personalaufwand abziehbar, aber erst bei Realisierung: die Phantom-Rückstellung bei Fälligkeit des Anspruchs (Art. 14 des Gesetzes 27/2014), anteilsbasierte Vergütung bei Lieferung der Instrumente (Art. 14.6). Beide unterliegen zudem der Sozialversicherung bis zur Beitragsbemessungsgrenze. Vesting- und Leaver-Regeln braucht jeder Plan; siehe unseren Beitrag zum Ausstieg eines Mitgründers.

Häufige Fragen

Werden Phantom Shares bei Vertragsschluss besteuert?

Nein. Besteuert wird erst, wenn der Betrag fällig wird und ausgezahlt wird, als Arbeitseinkommen.

Gilt der Freibetrag von 50.000 Euro für jedes Unternehmen?

Nein, nur für nach dem Gesetz 28/2022 zertifizierte Emerging Companies. Andere Unternehmen können nur den allgemeinen Freibetrag von 12.000 Euro unter strengeren Bedingungen nutzen.

Wir gestalten Phantom-Share- und Stock-Option-Pläne für Startups in Spanien und stimmen sie mit dem Gesellschaftervertrag ab. Das Erstgespräch ist kostenlos.