Fiscalité des phantom shares et des stock options en Espagne

Pour une startup espagnole, la vraie différence entre phantom shares et stock options est fiscale : combien paie le salarié et surtout quand. Voici les règles issues de la loi 28/2022 (loi espagnole des startups).

Les deux instruments génèrent des revenus du travail au sens de l'art. 17 de la loi 35/2006 (LIRPF), imposés au taux marginal. Les différences tiennent aux exonérations. Pour les bases juridiques, voir notre guide equity, stock options et phantom shares.

Stock options

L'attribution d'une option personnelle et incessible n'est pas imposable ; l'exercice l'est, comme avantage en nature égal à la différence entre valeur de marché et prix d'exercice. Jusqu'à 12 000 euros par an peuvent être exonérés (art. 42.3.f) LIRPF), sous les conditions de l'art. 43 du règlement : offre aux mêmes conditions pour tous les salariés, plafond de participation de 5 %, conservation de trois ans.

Les "entreprises émergentes" certifiées selon la loi 28/2022 bénéficient d'un régime bien meilleur : exonération portée à 50 000 euros par an, conditions assouplies, règle spéciale de valorisation (dernière augmentation de capital souscrite par un tiers indépendant, art. 43.1.1.g) LIRPF) et surtout report d'imposition (art. 14.2.m) LIRPF) : la partie non exonérée n'est imposée qu'à l'introduction en bourse, à la cession des titres ou au bout de dix ans. Ce qui compte est le statut au moment de l'attribution de l'option. Sur la certification, voir notre article sur la certification ENISA.

Phantom shares

Les phantom shares ne transfèrent aucun titre : c'est une créance en numéraire payable lors d'un événement (généralement l'exit). Sans remise de titres, ni les exonérations ni le report ne s'appliquent : imposition à l'exigibilité (art. 14.1.a) LIRPF) comme salaire ordinaire, avec retenue à la source. Seul allègement : l'abattement de 30 % de l'art. 18.2 LIRPF pour les revenus générés sur plus de deux ans (base plafonnée à 300 000 euros, non-récurrence exigée).

Côté entreprise

À l'impôt sur les sociétés, les deux instruments sont des charges de personnel déductibles, mais seulement lors de leur réalisation : la provision phantom à l'exigibilité du droit (art. 14 de la loi 27/2014), la rémunération en instruments de capitaux propres à leur remise (art. 14.6). Les deux cotisent à la sécurité sociale comme salaire, dans la limite du plafond. Tout plan doit prévoir vesting et clauses de leaver ; voir notre article sur le départ d'un associé.

Questions fréquentes

Les phantom shares sont-elles imposées à la signature du plan ?

Non. L'imposition intervient seulement quand le montant devient exigible et est payé, comme revenu du travail.

L'exonération de 50 000 euros vaut-elle pour toute entreprise ?

Non, uniquement pour les entreprises émergentes certifiées selon la loi 28/2022. Les autres ne disposent que de l'exonération générale de 12 000 euros, à conditions plus strictes.

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